De Coöperatieve Vennootschap
1. OPRICHTING
1.1. Authentieke akte
De oprichting van een CV vereist een authentieke akte verleden voor de notaris. Deze vereiste heeft een aantal belangrijke implicaties. De verplichting tot notariële oprichting bij de CV impliceert een beperking van aansprakelijkheid, zoals onder meer het geval is bij de BV en de NV. Aan de andere kant zorgt deze vorm van oprichting voor extra kosten ingevolge de notariële oprichting en zal men rekening moeten houden met de wettelijk verplicht aanwezige gegevens in de oprichtingsakte. Daarnaast zal iedere buitengewone algemene vergadering eveneens voor de notaris dienen te gebeuren.
Bijzonder aan de CV is dat de vennootschapsakte zal bestaan uit een onveranderlijke oprichtingsakte en statuten waarbij het vast kapitaal een statutenwijziging vereist en het veranderlijke kapitaal kan fluctueren zonder statutenwijziging.
1.2. Statuten
Hoewel de wetgever een aantal verplicht op te nemen gegevens heeft vastgelegd, hebben de oprichters nog een zekere vrijheid om de statuten aan te vullen, eventueel in overleg met de notaris of een specialist. Zo zullen de oprichters onder meer volgende elementen vrij kunnen regelen in de statuten: de omschrijving van de inbrengen; de voorwaarden van lidmaatschap; de organisatie van het bestuur en het toezicht van de vennoten; de organisatie, de werking en de bevoegdheden van de algemene vergadering van de vennoten en meer bepaald de regeling van het stemrecht; de rechten van de vennoten en de regels inzake winstverdeling. Deze vrijheid geeft de oprichters in casu de mogelijkheid om te statuten aan te passen in functie de hoofdactiviteit van de vennootschap, namelijk van de verlening van informaticadiensten tegen kostprijs.
1.3. Oprichters
Bij de oprichting zullen ten minste drie personen als oprichter moeten verschijnen. Indien deze pluraliteitsvereiste wordt geschonden, dan is de sanctie de nietigheid van de vennootschap. Daarnaast zal dit minimumaantal van drie vennoten gedurende het gehele bestaan van de vennootschap behouden moeten blijven. Wanneer de vennootschap in de loop van haar bestaan nog slechts twee vennoten telt dan kan men gerechtelijke ontbinding vragen. Deze toestand kan wel worden geregulariseerd door toetreding van een nieuwe vennoot zolang de ontbinding nog niet is uitgesproken. Wanneer er slechts één vennoot overblijft dan is de sanctie de ontbinding van rechtswege.
Een mogelijk nadeel aan de keuze voor de CV is dat er meer oprichters vereist zijn dan bijvoorbeeld bij de BV of de NV. Indien de oprichters slechts met twee zouden zijn, dan kunnen ze toch nog aan het minimaal vereist aantal oprichters komen door de oprichting van een nieuwe rechtspersoon, bijvoorbeeld een BV, die dan zal tussenkomen bij de oprichting.
2. KAPITAAL
2.1. Algemeen
Een bijzondere eigenschap van de CV is dat er twee soorten kapitaal zijn. Aan de ene kant is er het vast gedeelte van het kapitaal en aan de andere kant is er het veranderlijk kapitaal. Dit laatste kan fluctueren zonder dat hiervoor een notariële statutenwijziging vereist is. De verandering van het variabel kapitaal kan zowel door bijneming of terugneming van aandelen door bestaande vennoten gebeuren, als door toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten. Voor het vast gedeelte van het kapitaal is er sinds de wet van 23/03/2019 geen minimumkapitaal vereist.
3.OVERDRACHT VAN AANDELEN EN TOETREDING, UITTREDING EN UITSLUITING VAN VENNOTEN
Binnen de CV kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de vennoten. In de statuten kunnen nadere modaliteiten voor de overdracht van de aandelen, zoals bijvoorbeeld een voorkooprecht, worden opgenomen. De aandelen van de CV zullen slechts aan derden kunnen worden overgedragen indien deze derden zijn opgenomen in de statuten of voldoen aan de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen.
Het variabel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal zoals gezegd telkens wijzigen bij een toetreding, uittreding of uitsluiting van een vennoot en dit zonder dat een notariële kapitaalverhoging- of vermindering vereist is.
4. ORGANEN
4.1. Bestuur
Binnen de CV zal het bestuur worden waargenomen door één of meer bestuurders die al dan niet vennoten zijn en al dan niet bezoldigd hun mandaat uitoefenen. De oprichters kunnen eveneens bestuurders zijn. Wanneer de statuten ter zake niet in een bijzondere regeling hebben voorzien, dan zal één bestuurder volstaan. De algemene vergadering zal het bestuursorgaan benoemen en de bestuurders zullen alle daden mogen stellen die noodzakelijk zijn om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de daden die wettelijk zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. Het bestuursorgaan zal elk jaar een inventaris, een jaarrekening en een jaarverslag moeten opmaken. Wanneer het om een kleine vennootschap gaat, dan zal het jaarverslag niet verplicht zijn en kan de jaarrekening volgens het verkort schema worden opgesteld.
4.2. Aandeelhouders
De aandeelhouders van de vennootschap zullen samen de algemene vergadering van aandeelhouders vormen. Elke vennoot heeft het recht om zijn stem uit te brengen op de algemene vergadering en elk aandeel zal volgens het democratisch principe recht geven op één stem tenzij anders bepaald in de statuten.
5. ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
In principe zal de vennootschap voor onbepaalde duur worden opgericht, behoudens statutaire afwijking en behoudens vervroegde ontbinding omwille van vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, alarmbelprocedure of ontbinding door vereniging van alle aandelen in één hand.
Aarzel niet om ons te contacteren voor meer
inlichtingen:
Mail: Anouk.cludts@cludts.com ou Alain.cludts@cludts.com
de Limburg Stirumlaan, 250 te 1780 Wemmel
Tel: 02/460 68 91