De naamloze vennootschap werd vroeger beschouwd als de natuurlijkste vorm voor handelsvennootschappen, maar door de hervormingen werden besloten vennootschappen steeds flexibeler en verloor de naamloze vennootschap aan belang. Toch werd de naamloze vennootschap niet helemaal vergeten bij de jongste hervorming van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dankzij de nieuwe flexibiliteit die ze kreeg, biedt ze als rechtsvorm bepaalde voordelen. Bij de afschaffing van de commanditaire vennootschap op aandelen werden enkele van haar kenmerken overgedragen naar de naamloze vennootschap, die daardoor een heuse beheerstructuur voor privévermogen is geworden. Wat onderscheidt haar vandaag van de besloten vennootschappen en waarom kan ze de voorkeur verdienen?
Oprichting en aandelen
Een vergelijking van de naamloze vennootschap met de andere vennootschappen gaat hoofdzakelijk over het minimumkapitaal van 61.500 EUR dat moet worden ingebracht. Die inbreng kan zowel in geld als in goederen (materieel of immaterieel) worden gedaan. In het laatste geval moet een beroep worden gedaan op een bedrijfsrevisor.
De hervorming maakt een einde aan één van de belangrijkste eisen voor naamloze vennootschappen, met name de veelheid van aandeelhouders. Het is niet langer nodig op zoek te gaan naar een tweede persoon om een naamloze vennootschap op te richten, een enkele oprichter volstaat.
Een andere unieke eigenschap van een naamloze vennootschap (die niet beursgenoteerd is) is dat het aantal stemmen van een aandeel statutair kan worden bepaald en niet moet overeenstemmen met de fractie van het kapitaal dat het aandeel vertegenwoordigt. Een handig instrument om zich bijkomende stemrechten toe te kennen ondanks een klein aandeel in het kapitaal.
Bestuursorgaan
Sinds de hervorming moet de naamloze vennootschap niet meer worden bestuurd door een raad van bestuur, wat een aanzienlijk verschil is. Ze kan nog steeds voor een raad van bestuur kiezen, die dan uit minstens drie bestuurders bestaat indien er minstens drie aandeelhouders zijn (slechts twee bestuurders bij twee of minder aandeelhouders) en vervolgens een of meerdere afgevaardigde bestuurders aanwijzen. In dat geval kunnen de bestuurders slechts voor een (hernieuwbare) periode van zes jaar worden benoemd.
Ze kan ook kiezen voor een unieke bestuurder, zonder beperking in de tijd. De benoeming van die unieke bestuurder kan in de statuten worden vermeld en zijn opvolger kan zelfs al vooraf worden aangeduid. Andere mogelijkheid: vermelden dat de bestuurder moet instemmen met elke statutenwijziging en zijn eigen ontslag. Een bedrijfsleider kan de meerderheid van zijn aandelen in een vennootschap dus overdragen of geven met behoud van een bijna absolute controle over de vennootschap. Dit mechanisme is overgenomen van de ondertussen verdwenen commanditaire vennootschap op aandelen. Een goede oplossing voor een bedrijfsleider die zijn vennootschap wil overlaten met behoud van de controle.
Het is tot slot mogelijk een duale structuur in te voeren, dat wil zeggen een raad van toezicht en een directieraad. Dit mechanisme geldt eerder voor heel grote vennootschappen.
Dividenden en tantièmes
Met de hervorming van het vennootschapsrecht is de wetgever voorzichtiger geworden wanneer de vennootschap haar winst aan aandeelhouders of bedrijfsleiders uitkeert. Dat is meer bepaald het geval voor de besloten vennootschappen waar aan twee eisen moet worden voldaan. Het netto-actief van de vennootschap moet positief zijn (totaal actief – schulden) en het bestuursorgaan moet nagaan dat de vennootschap over voldoende liquiditeiten beschikt om de uitkering en haar schulden te betalen. Die controle moet worden uitgevoerd om zich te wapenen tegen strafrechtelijke sancties.
Bij de naamloze vennootschappen geldt enkel de vereiste inzake het netto-actief. Dankzij deze maatregel kan de naamloze vennootschap sneller winsten uitkeren. Bij de hervorming werd ook het mechanisme van de voorschotten op dividend vereenvoudigd. Het is niet langer nodig om sleutelmomenten af te wachten voor die uitkeringen.
Kortom, waarom een naamloze vennootschap?
Op het eerste gezicht lijken er meer vereisten te zijn bij een naamloze vennootschap dan bij een besloten vennootschappen, meer bepaald door het minimumkapitaal. De naamloze vennootschap kan in bepaalde gevallen echter doeltreffendere oplossingen aanreiken. U zoekt een vermogensstructuur in het kader van uw successieplanning of een fluctuerend aandeelhouderschap voor uw vennootschap? U wil regelmatig uitkeringen doen met de eenvoud van dividenden of tantièmes of u wil een complex bestuursorgaan invoeren om een grootschalige vennootschap te controleren? Dan biedt de naamloze vennootschap u meer mogelijkheden dan een besloten vennootschappen. Deze structuur is dus de goede keuze voor welomschreven doelen.
Aarzel niet om ons te contacteren voor meer
inlichtingen:
Mail: Anouk.cludts@cludts.com ou Alain.cludts@cludts.com
de Limburg Stirumlaan, 250 te 1780 Wemmel
Tel: 02/460 68 91