La Société en Commandite
La constitution de la société en commandite
La société en commandite est une société constituée d’un ou plusieurs associés solidairement responsables, appelés associés actifs (ou commandités), et d’un ou de plusieurs simples bailleurs de fonds appelés commanditaires.
Si les commandités ont une responsabilité solidaire et illimitée envers les engagements de la société en commandite, la responsabilité des commanditaires reste limitée à la hauteur de leur apport. À cette fin, ils doivent toutefois rester passifs, ce qui signifie qu’ils ne peuvent en aucune façon s’immiscer dans la gestion de la société et que leur nom ne peut figurer dans le nom de la société.
La constitution de la société en commandite se fait par la passation d’un acte sous seing privé, c’est-à-dire que l’intervention d’un notaire n’est pas requise.
Il est possible de contracter des engagements au nom d’une société en constitution. Les statuts mentionnent de préférence que ces engagements sont repris par la société.
Le capital de la société en commandite
Il n’y a pas de capital minimum exigé pour la constitution d’une société en commandite, ce qui rend cette forme de société attrayante pour des fondateurs disposant d’un capital limité.
Le plan financier
Contrairement aux sociétés dont la constitution requiert la passation d’un acte authentique, la rédaction d’un plan n’est pas obligatoire pour constituer une société en commandite.
Il est néanmoins conseillé d’établir un plan financier lors de la constitution d’une société. Il contient un projet de bilan sur une période de deux années. Ce plan contient un budget des recettes et des dépenses prévues par les fondateurs en vue de l’exercice de l’activité prévue sur une période minimale de deux années. Ce plan donne aux fondateurs la possibilité de se pencher sur les recettes et les dépenses prévues pour la société.
Étant donné l’utilité du plan financier, il est conseillé aux fondateurs de se faire assister dans l’élaboration du plan financier par un professionnel des chiffes compétent ou par un expert comptable.
Les gérants de la société en commandite
La société en commandite est gérée par un ou plusieurs gérants. Les gérants peuvent être nommés statutairement ou non-statutairement.
Le gérant représente la société à l’égard du monde extérieur. Il doit toutefois toujours agir dans les limites de l’objet social et dans l’intérêt de la société. Tout acte posé par le gérant en infraction de l’objet social ne peut être imputé à la société.
Compétences et inscription à la Banque-Carrefour des entreprises
Toute société doit compter un gérant qui dispose d’une connaissance de base en gestion d’entreprise. La possession d’un diplôme de bachelier ou de master suffit à satisfaire à cette exigence de connaissance de base. On peut également acquérir cette connaissance de base en gestion d’entreprise en exerçant au moins 3 années en activité principale ou 5 années en activité accessoires aux côtés d’un gérant qui dispose déjà des connaissances de base en gestion d’entreprise.
Toute personne qui souhaite travailler dans certains secteurs spécifiques, par exemple la construction, la coiffure, la boucherie, doit disposer de connaissances professionnelles spécifiques. Ces connaissances professionnelles peuvent être démontrées par la possession d’un diplôme spécifique ou par l’acquisition d’au moins 3 années d’expérience à titre principal ou de 5 années à titre accessoire aux côtés d’un gérant ou d’un associé qui possède déjà les connaissances professionnelles.
La SC peut être inscrite à la BCE sur la base de la compétence attestée. Si la société ne répond pas aux conditions décrites ci-avant, le client peut refuser de payer les factures.
La responsabilité au sein d’une société en commandite
La responsabilité au sein d’une société en commandite diffère fondamentalement de la responsabilité au sein d’une SRL.
Alors que la responsabilité des associés de la SRL est limitée, les associés de la société en commandite ont une responsabilité solidaire et illimitée pour les engagements de la société, à l’exception des commanditaires de la société en commandite, dont la responsabilité est limitée à leur apport. La limitation de responsabilité en faveur des commanditaires n’est applicable qu’à la condition qu’ils s’abstiennent de poser des actes de gestion ou de représentation et que leur nom n’apparaisse pas dans le nom de la société.
Les associés ne peuvent toutefois pas être condamnés à titre personnel sur la base des engagements de la société, tant que celle-ci n’est pas elle-même condamnée. Cela implique que quiconque souhaite soulever la responsabilité des associés devra d’abord attaquer la société.
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