Intérêts structurels et patrimoniaux
1. Flexibilité et indépendance de la rémunération Lorsqu’une société d’exploitation compte plusieurs associés, l’interposition d’une société de management permet à chaque dirigeant d’individualiser sa stratégie financière.
- Facturation des prestations : La société de management facture des honoraires (management fees) à la société d’exploitation.
- Autonomie de gestion : Les liquidités perçues sont gérées de manière totalement indépendante. Le dirigeant décide seul de l’affectation de ces fonds au sein de sa propre structure : versement d’un salaire, constitution de réserves, distribution de dividendes ou investissements, sans dépendre des choix des autres associés de la société d’exploitation.
2. Limitation de la responsabilité personnelle L’exercice d’un mandat d’administrateur ou de gérant en personne physique expose le patrimoine privé aux risques de l’entreprise. La société de management agit comme un écran protecteur.
- Séparation des patrimoines : En tant que Société à Responsabilité Limitée (SRL), la société de management limite le risque financier à son propre patrimoine. Le patrimoine privé du dirigeant est protégé contre les créanciers professionnels.
- Exceptions légales : Cette protection est levée uniquement en cas de faute grave et caractérisée de gestion, ou en cas d’engagement de la responsabilité des fondateurs (faillite dans les trois ans liée à un plan financier manifestement insuffisant).
3. Conservation du patrimoine et mobilité (Rôle de Holding) La société de management permet d’isoler les actifs excédentaires des risques liés à l’activité commerciale ou médicale principale.
- Accumulation sécurisée : Les bénéfices mis en réserve, les portefeuilles d’investissements ou les actifs immobiliers sont logés dans la société de management plutôt que dans la société d’exploitation.
- Exonération des plus-values sur actions : Si la société d’exploitation est revendue, c’est la société de management (qui détient les parts) qui encaisse le produit de la vente. En droit fiscal belge, la plus-value réalisée sur la vente de ces actions est exonérée d’impôt des sociétés (à condition que la participation réponde aux critères de taxation, ce qui est généralement le cas pour une filiale d’exploitation). Le capital est ainsi réinvesti en franchise d’impôt au sein de la structure.
4. Facilitation de la transmission et de la cession La centralisation du patrimoine au sein d’une structure sociétaire facilite grandement la planification successorale et la transmission d’entreprise.
- Cession de l’exploitation : La vente de la société d’exploitation est simplifiée, car elle a été préalablement vidée de sa trésorerie excédentaire et de ses biens immobiliers (qui sont restés dans la société de management). L’acquéreur n’achète que l’outil de travail.
- Transmission familiale : La transmission du patrimoine accumulé dans la société de management peut s’organiser de manière progressive. Il est possible de procéder à des donations de parts mobilières (avec un taux réduit de droits de donation), tout en assortissant cette opération de mécanismes de contrôle (conservation de l’usufruit ou création de catégories d’actions avec des droits de vote spécifiques pour le fondateur)